美国场外配资的监管规则——美联储U规则介绍
来源：www.amac.org.cn | 作者：中国证券投资基金业协会《声音》 | 时间：2016-10-10 | 0

【综述】1929年，以股票市场崩溃为开端，美国爆发了有史以来最持久、最严重的一次经济危机。美国政府为了规范证券市场行为、控制证券市场上的风险，通过了《1933年证券法》与《1934年证券交易法》。其中，《1934证券交易法》授权美联储对证券融资的额度及相关事项制定规则。实践中，美联储于1934年、1936年、1968年制定了T规则、U规则、G规则，分别监管券商、银行、其他非银行出借人向购买股票提供融资的行为。1971年美联储又制定了X规则，监管美国境内的个人或机构从境外借款以规避T规则和U规则的行为。1998年，G规则被取消，其条款被并入U规则。
        我国通常将券商融资融券业务以外的证券融资称为“场外配资”。借用此概念，可以将U规则称为美国的场外证券融资监管规则。本文对U规则的监管范围、监管手段、豁免情况等进行介绍。U规则的核心内容有两方面，一是杠杆率限制，即以购买证券为目的的贷款的最大额度与担保证券的价值比例不得超过1:1；二是信息披露要求，证券融资的出借人和借款人都负有信息披露的义务，以便监管者从宏观上把握证券融资的总体规模。
 
        一、U规则的基本情况介绍
        1929年，美国以股票市场崩溃为开端，爆发了有史以来最持久、最严重的一次经济危机。美国政府为了规范证券市场行为、控制证券市场上的风险，通过了《1933年证券法》与《1934年证券交易法》。其中，《1934证券交易法》授权美联储对证券融资的额度及相关事项制定规则。实践中，美联储于1934年、1936年、1968年制定了T规则、U规则、G规则，分别监管券商、银行、其他非银行出借人向购买股票提供融资的行为。1971年美联储又制定了X规则，监管美国境内的个人或机构从境外借款以规避T规则和U规则的行为。1998年，G规则被取消，其条款被并入U规则。
        U规则全称为“规范向经纪商、交易商以外的主体融资以购买或持有证券的规则”（ Credit by Banks and Persons other than Brokers or Dealers for the Purpose of Purchasing or Carrying Margin Stocks）。我国通常将券商融资融券业务以外的证券融资称为“场外配资”。借用此概念，可以将U规则称为美国的场外证券融资监管规则。
        U规则共7节，第一节界定了U规则的权限、目的和范围，第二节定义了U规则涉及的概念，第三节为场外证券融资行为设置了一般性要求，第四节为员工持股计划制定了特别规则，第五节为提供给券商的特殊目的贷款制定了特别规则，第六节列举了U规则豁免的交易，第七节补充规定了保证金股票和其他担保物的最大贷款价值。总体来讲，U规则明确了场外配资的监管对象、监管手段、豁免情形等内容。此外，美联储理事会还对U规则进行了一系列解释，基于“实质重于形式”的理念对U规则中关键术语的含义及其适用范围予以明确，以消除实践中可能的规避行为。
        U规则的核心内容有两方面，一是杠杆率限制，即以购买证券为目的贷款的最大额度与担保证券的价值比例不得超过1:1；二是信息披露要求，证券融资的出借人和借款人都负有信息披露的义务，以便监管者从宏观上把握证券融资的总体规模。
        二、U规则的具体介绍
        （一）监管范围及目的
        U规则监管目的是对除证券经纪商、交易商之外的主体施加出借资金的限制，该类主体出借资金的目的是为借款人购买或持有融资证券（Margin Stock）提供资金支持，并且该借款直接或间接由保证金证券（Margin Stock）担保[1]。U规则对监管范围相关概念进行了以下规定：
　    1.资金的出借主体——经纪商、交易商以外的出借人
　    鉴于为证券市场提供贷款支持的经纪商、交易商有其他规则予以规制， U规则只对经纪商、交易商以外的资金出借主体进行规制。受规制的资金出借主体包括：银行及资金出借金额超过一定限额的个人或者机构。对银行之外的资金出借人，当其提供贷款达到20万美元或者单季度的贷款存量达到50万美元，需向美联储报告。
　    2.融资证券/保证金证券
　    借款人进行借款的目的为购买或持有融资证券，融资证券/保证金证券的范围包括：在全国性证券交易所登记的证券或者未上市但可以交易的证券；经美国证券交易委员会批准可以在国家市场系统（National Market System）中交易的柜台交易股票（OTC）；可转换为保证金证券或者保证金证券购买权的债券；任何购买或获得保证金证券的权证或权利；按照1940年投资公司法组建的投资公司所发行的证券(共同基金)。如果投资公司符合以下几种情况，其发行的证券将不被视为融资证券：按照1958年的小型商业投资公司法的规定注册的公司，将自己95%的资产持续不断的投资到豁免证券的公司，发行面额证券的公司以及被视为货币市场基金的公司。
　    3.间接担保
　    “借款直接或者间接以融资证券为担保”是U规则监管对象的构成要件之一。U规则对于“间接担保”进行了重点解释。根据U规则，以下情形视为借款人利用保证金证券为出借人提供了担保：一是若贷款未偿还完毕，客户卖出证券、以证券为他人作担保、处分保证金证券账户的权利或者能力受到限制；二是客户的上述权利或者能力虽未被限制，但是客户行使上述权利可能导致还款期提前。同时，下列情况将不视为借款人提供“间接担保”：一是以贷款购买的融资证券的价值不超过借款总额的25%；二是贷款是一个允许因另一贷款违约或者重议而加速到期的贷款安排，另一贷款是由不是该出借人的关联机构的另一个出借人向客户提供的；三是借款人持有证券的原因是基于其作为托管人，受信人，或其他类似地位，并足以使人相信出借人提供贷款并非是基于证券的担保价值；四是其他无法从保证金证券的担保价值中获得资金保障的贷款行为。  
　    （二）监管场外配资的主要手段——信息披露与额度控制
　    1.信息披露
　    U规则的信息披露包含两方面内容，一是借款人应当填写相关的表格，向出借人陈述借款的使用目的等信息；二是出借人向美联储的登记与报告义务。
　    （1）关于借款人的信息披露
　    根据U规则的规定，如果出借人是银行，贷款额度超过10万美金，其应要求其客户使用FR U-1表格陈述；如果出借人是银行以外的机构或个人，无论贷款额度是多少，都应要求其客户使用FR G-3表格陈述借款目的。在循环贷款的情况下，出借人必须要求其客户在为其第一次提供贷款时就提供目的陈述。
　    出借人不能仅凭借款人目的陈述的字面意思便认定贷款目的，而是必须认真审核借款人的报告及交易背景，确保可以“善意”（Good Faith）地进行借款。善意主要包括两层内涵，一是涉及担保物的贷款价值的善意，出借人进行合理的判断后会出借的数额，二是对于借款人贷款目的的善意，需要对借款人提供的陈述及相关信息进行审核，以实质审查方式判断借款人的真实目的。
　    （2）关于出借人的登记与报告义务
　    出借人的身份不同，登记义务的履行也有所不同。由于银行受到银行法的规制，对贷款的总量、用途均有报告义务， U规则没有对出借人为银行的登记义务进行要求。如果出借主体为非银行身份，在符合下述条件时，应将提供目的贷款的情况进行登记。当出借人提供的贷款不低于20万美金，季度贷款存量不低于50万美金的时候，出借人需要在当期季度结束前的三十日内向美联储提供FR G-1表格，进行目的贷款的登记。如果在过去的六个月内，出借人的存量贷款额度不超过20万美金，那么可以使用FRG-2表格解除登记。除此之外，已登记的出借人还需要在每年的6月30日之后的30天内，通过FR G-4表格向美联储汇报年度借款情况。
　    2.目的贷款额度控制
　    为控制过度融资，U规则对出借人提供目的贷款的额度进行限制。借款人所能得到的贷款总额不得超过担保物最大担保价值（Maximum loan value）。最大担保价值是根据担保物的具体种类，依据不同的方法计算得出。当以保证金股票为担保物时，其最大贷款价值为该股票市场现值的50%。
　    由于借款人可能会利用交易分拆等方式来规避限额，并且借款人在还款前也可能对担保物进行调整，因此U规则还制定了以下内容来配合对贷款额度的控制：
　一是单一借款规则，借款人如果向出借人多次借款，且借款均符合目的贷款的条件，即被视为同一个借款，并应符合额度控制要求。
　    二是担保比例维持规则，U规则要求在整个交易过程中，借款人要始终保持担保物价值不低于贷款额度的要求。U规则还对目的贷款的展期，担保物的置换，贷款的转让均进行规定。总体原则是保证出借人提供的目的贷款总额不超过借款人提供的担保物最大担保价值。
　    （三）U规则的豁免适用
　    为提高市场效率，避免监管的负面效应，U规则较为详细的规定了提供贷款的豁免条款，可以归为以下几种类别：
　    1.员工持股计划
　    公司贷款的目的为实施员工持股计划的可豁免适用U规则，包括被公司采用的且被其股东许可的，用于购买公司、其附属机构或者关联机构的股票的员工持股计划。
　    2.对券商的豁免
　    如果证券经纪商、交易商借款的目的是为了实现券商的市场功能，可以不受U规则的限制，包括日内贷款、套利贷款、做市商和专业证券商贷款、承销贷款、紧急贷款等等。
　    3.紧急事项
　    如果发生紧急事项，出借人基于合理的信任为借款人提供目的贷款也可以享受豁免。所谓的紧急事项包括客户面临死亡或者残疾急需资金，或者其他在借款时无法预见到的紧急情形。但是，U规则也明确规定，为获得收益或者规避损失，不构成适用紧急豁免的理由。
　    4.其他情形
　    一些其他情形也可以豁免适用U规则，比如银行为银行提供贷款、提供给任何外国银行机构贷款、于美国之外提供贷款等等。
　    三、小结
　    总体而言，美国对于场外配资的监管具有以下特点：
    　一是统一立法，兼顾全面性与灵活性。美联储制定的U规则，将证券公司之外的配资行为全部纳入监管，统一了场外配资行为的监管标准，并规定了员工持股、紧急事项等豁免条款，实现了监管的全面性与灵活性相结合。
　    二是对场外配资行为的实质判断。在U规则中，场外配资称为“目的贷款”，以借款人直接或间接以保证金证券提供担保为要件。直接担保比较容易理解，U规则重点对“间接担保”进行了解释，以实质主义的视角审视证券担保行为，将对证券账户的一系列控制行为纳入“间接担保”。在我国，随着技术的发展与金融创新，融资证券的控制变得越来越容易，场外配资形式多样化且具有隐蔽性，U规则给我们最大的启示为通过对相关行为进行实质判断，以明确哪些是借贷行为，哪些是金融机构的资产管理行为。
        三是通过对资金出借人的信息披露要求令监管有效性提升。控制场外配资的重点在于控制资金来源。一方面，U规则要求出借人审核借款人的资金使用目的，另一方面，U规则要求资金出借人定期向监管部门进行信息报告。上述对出借主体的规范令监管的有效性提升。
 
        附：U规则——银行及（经纪人、交易商之外的）其他人为购买或持有保证金股票之目的而提供的融资
 
        Regulation U - Credit by Banks and Persons other than Brokers or Dealers for the Purpose of Purchasing or Carrying Margin Stocks
U规则——银行及（经纪人、交易商之外的）其他人为购买或持有保证金股票之目的而提供的融资
 
        § 221.1权限，目的，和范围
        (a)权限
        U规则（“本部分”）由联邦储备体系理事会（“理事会”）依据1934证券交易法（“法案”）(15 U.S.C. 78a et seq.)颁布。
        (b) 目的和范围
        (1) 本部分对除证券经纪人或交易人之外的人（以下称出借人）施加贷款限制，该类人提供的贷款是为了购买或持有保证金股票，并且该贷款直接或间接由保证金股票担保。出借人包括“银行”（定义于§ 221.2）以及其他根据§ 221.3(b)需要在理事会处登记的人。出借人不得超过担保此等贷款的担保物的最大贷款价值提供贷款，相关规定由理事会规定于§ 221.7（补充）。
        (2) 本部分不适用于受证券交易委员会或者商品期货交易委员会规制的结算机构，该类结算机构接受与以下相关的保证金股票作为存款：
        (i) 任何证券（包括任何证券期权、存款证书、证券指数或者外币）的发行、担保或交易的结算；或者
        (ii) 以买入或者卖出未来交割的商品的合同或者此类合同的期权的保证。
        (3) 本部分不适用于提供给被豁免的借款人的贷款。
        (c) 表格的获得
        本部分提及的表格可以从联邦储备银行获得。
        § 221.2定义
        本部分使用的术语有法案3(a)节的含义或者在本节定义如下：
        关联机构指：
        (1) 对于银行：
        (i) 1956修正银行控股公司法案(12 U.S.C. 1841(d))意义下的有附属银行的任何银行控股公司；
        (ii) 这样的银行控股公司的任何其他附属机构；和
        (iii) 为定义于1933银行法案(12 U.S.C. 221a(c))2(b)节的关联机构的任何其他公司、商事信托、协会或者其他类似组织；
        (2) 对于非银行出借人，关联机构指通过一个或者多个中介直接或间接控制出借人、或者被出借人控制、或者与出借人受共同控制的任何人。
        银行
        (1) 银行有法案3(a)(6)节(15 U.S.C. 78c(a)(6))对其的定义并且包括：
        (i) 银行的任何附属机构；
        (ii) 根据联邦储备法案25(a)节(12 U.S.C. 611)组织起来的任何公司；和
        (iii) 在美国的外国银行的任何代理机构或分支机构。
        (2) 银行不包括：
        (i) 任何储蓄贷款协会；
        (ii) 任何信用合作社；
        (iii) 作为美国的部门或者代理机构的任何贷款机构；或者
        (iv) 全国性证券交易所的任何会员。
       持有贷款指能使客户维持、减少或者付清最初因购买证券（该证券现在属于保证金股票）而发生的债务的贷款。
       市场现值
       (1) 证券的市场现值指：
       (i) 如果行情表可以获得，前一交易日证券的收盘交易价格（该价格出现在任何规律地公布的报告或者报价服务中）；或者
       (ii) 如果没有收盘交易价格，出借人可以使用前一交易日在收盘阶段的交易中任何合理的证券的市场价值的估值；或者
       (iii) 如果贷款是为了给购买证券融资，买入证券的总成本（可以包括任何收取的手续费）。
       (2) 任何其他担保物的市场现值指由任何合理方法确定的价值。
       客户不包括被豁免的借款人，包括出借人为其提供或者维持贷款的任何人或者共同行动的人。
       主管机关指：
       (1) 证券经纪人或者交易人是会员的全国性证券交易所或者全国性证券协会；
       (2) 如果证券经纪人或者交易人是不只一个自我规制组织的会员，那么由证券交易委员会指定的组织是其主管机关。
       被豁免的借款人指一个全国性证券交易所的会员或者一个经登记的证券经纪人或交易人，并且其业务的一个实质部分由和非证券经纪人或交易人的交易组成，并且包含如下借款人：
       (1) 为除证券经纪人、交易人和与证券经纪人或交易人相关的人之外的人每年维持至少1000个活跃账户；
       (2) 从与除证券经纪人、交易人和与证券经纪人或交易人相关的人之外的人的交易中每年获取至少1000万美元总收入；或者
       (3) 从与除证券经纪人、交易人和与证券经纪-交易人相关的人之外的人的交易中每年获取至少10%的总收入。
善意
       (1) 涉及担保物的贷款价值的善意指，一个出借人进行合理的贷款判断后会出借的数额（不超过担保物100%的市场现值），不考虑客户在不相关交易中作为担保物的其他资产。
       (2) 涉及借款人作出决定或者接受陈述的善意指，借款人或者其被正式授权的代表警惕对待与贷款相关的情形，并且如果贷款人掌握了会使得谨慎之人在没有询问时不会作出决定或者接收通知或证明的信息，贷款人调查该信息并且对该信息是正确的表示满意。
在通常的商业过程中指在实现或者促进商业目的时出现或者合理预见会出现，或者在个人的情况下，在为了利润或者财产的管理或者保护的任何活动中。
间接担保
        (1) 包括与客户相关的任何安排，在该安排下：
        (i) 在贷款未偿还时，客户卖出、质押或者以其他方式处置由客户所有的保证金股票的权利或者能力，   以任何方式受到限制；或者
        (ii) 行使如此权利导致或者可能导致贷款的加速到期。
        (2) 不包括如此安排，如果：
        (i) 在运用贷款收入后，该安排下不超过25%的资产价值（由任何合理方法决定）是由保证金股票代表的；
        (ii) 其是一个允许因另一贷款违约或者重议而加速到期的贷款安排，另一贷款是由不是该出借人的关联机构的另一个出借人向客户提供的；
        (iii) 出借人仅以监管人、保管人或者受托人的权能，或者在类似情形下，持有保证金股票，并且善意地不倚赖保证金股票作为担保物；或者
        (iv) 出借人善意地在提供或者维持特定贷款时不倚赖保证金股票作为担保物。
  出借人指：
        (1) 任何银行；或者
        (2) 任何根据本部分需要登记的人。
          保证金股票指：
        (1) 在全国性证券交易所登记或者有未上市交易特权的任何权益证券；
        (2) 指定用于在全国市场系统交易的任何柜台市场证券（NMS证券），该系统受制于一项由证券交易委员会核准的指定计划；
        (3) 可转换为保证金股票的任何债务证券，或者伴有认股权证或有认购或者购买保证金股票权利的任何债务证券；
        (4) 能认购或者购买保证金股票的任何认股权证或者权利；或者
        (5) 根据1940投资公司法案8节(15 U.S.C. 80a-8)登记的投资公司发行的任何证券，但以下公司不包括在内：
        (i) 被修正1958小商业投资公司法案(15 U.S.C. 661)许可的公司；或者
        (ii) 有至少95%的资产持续投资于被豁免的证券（定义于15 U.S.C. 78c(a)(12)）的公司；或者
        (iii) 发行定义于15 U.S.C.80a-2(a)(15)的固定担保收益证书的公司，但仅限于此等证券；或者
        (iv) 根据证券交易委员会2a-7规则(17 CFR 270.2a-7)被认为是货币市场基金的公司。
        最大贷款价值指由理事会在§ 221.7（补充）中指定的特定种类担保物的市场现值的百分比。保证金股票的最大贷款价值是其市场现值的一个百分比。不符合保证金股票要求的看涨期权、看跌期权或者其组合没有贷款价值。所有其他担保物有善意贷款价值。
非银行出借人指根据本部分需要登记的任何人。
目的贷款指无论直接、附带或者最终目的是为购买或者持有保证金股票的任何贷款。
        § 221.3一般要求
        (a) 提供，维持，和安排贷款
        (1) 提供贷款。除了定义于§ 221.4(a)的计划出借人，任何出借人不得提供用保证金股票直接或者间接担保的、额度超过担保此等贷款的担保物的最大贷款价值的任何目的贷款。
        (2) 维持贷款。一个出借人可以持续维持最初提供的符合本部分的任何贷款，不考虑：
        (i) 市场价值的变化导致的客户权益的减少；
        (ii) 本部分规定的最大贷款价值的变化；或者
        (iii) 担保现有目的贷款的证券的状态变化（从非保证金证券变为保证金证券）。
        (3) 安排贷款。除非在同样的条件和情形下出借人自己可以根据本部分提供或者维持目的贷款，否则出借人不可以安排提供或者维持任何目的贷款。
        (b) 非银行出借人的登记；登记的终止；年度报告
        (1) 登记。除了符合本章220部分的人或者银行，每一个在通常的商业过程中提供或者维持由保证金股票直接或者间接担保的贷款的人，应当在联邦储备表格FR G-1 (OMB 控制编号 7100-0011)上登记，登记应在以下事项发生的任何日历季度结束的30天之内完成：
        (i) 提供的贷款数额等于或者超过200,000美元；或者
        (ii) 该日历季度内任何时间未偿还贷款总额等于或者超过500,000美元。
        (2) 终止登记。一个经登记的非银行出借人可以通过填写联邦储备表格FR G-2 (OMB 控制编号 7100-0011)申请终止其登记，如果该出借人在之前的六个日历月内没有超过200,000美元的前述未偿还贷款总额。当申请被理事会核准后，登记应被认为终止。
        (3) 年度报告。任何经登记的非银行出借人应当在每年6月30日之后的30天内提交表格FR G-4 (OMB 控制编号 7100-0011)。
        (4) 在何处登记和提交申请和表格。登记声明、终止登记的申请以及年度报告应在出借人的总部所在区的联邦储备银行提交。
        (c) 目的声明
        (1)一般规则
         (i) 银行。除了根据本节(c)(2)段提供的贷款，但凡一个银行提供由保证金股票直接或者间接担保的贷款超过100,000美元的数额，该银行应当要求其客户完成表格FR U-1 (OMB No. 7100-0115)，该表格应当由一个善意行事的被正式授权的银行职员签署和接受。
        (ii) 非银行出借人。除了根据本节(c)(2)段或者§ 221.4提供的贷款，但凡一个非银行出借人提供由保证金股票直接或者间接担保的贷款，该非银行出借人应当要求其客户完成表格FR G-3 (OMB 控制编号 7100-0018)，该表格应当由一个善意行事的被正式授权的非银行出借人的代表签署和接受。
        (2)循环贷款或者多重提款协议或者为以货到付款方式购买的证券的融资的目的声明
        (i) 银行。如果一个银行提供由保证金股票直接或者间接担保的贷款超过100,000美元的数额，在循环贷款或者其他多重提款协议下，表格FR U-1应于贷款安排最初建立时完成，并且应为每一次支付按照本节(c)(2)(iv)段修改，如果协议下的所有担保物在协议最初订立时没有被抵押。
        (ii) 非银行出借人。如果一个非银行出借人提供由保证金股票直接或者间接担保的贷款，在循环贷款或者其他多重提款协议下，表格FR G-3应于贷款安排最初建立时完成，并且应为每一次支付按照本节  (c)(2)(iv)段修改，如果协议下的所有担保物在协议最初订立时没有被抵押。
        (iii)担保物。如果一个在当初进行贷款安排时做出的目的声明表明其目的是购买或者持有保证金股票，贷款会被认为应符合本部分，如果：
        (A)担保物的最大贷款价值至少等于实际支出的资金的总金额；或者
        (B)在根据协议提供贷款的任何一天结束时，出借人要求提供额外的担保物足够使贷款能满足§ 221.7 (补充)。
        (iv) 目的声明的修改。为任何根据协议支出的目的贷款，出借人应当获取并且在完成的表格FR U-1 or FR G-3上附上一个足够支持协议下提供的所有贷款的担保物的当前清单。
        (d) 单一贷款规则
        (1) 除了银团贷款不需要与其他由同一出借人提供的不相关的目的贷款合并，提供给一个客户的所有目的贷款应被视为单一贷款，并且在决定贷款是否符合本部分时应考虑担保此等贷款的所有担保物。
        (2) 一个已经提供由保证金股票担保的目的贷款的出借人不可以随后为同一客户提供无担保目的贷款，除非合并贷款不超过担保前一贷款的担保物的最大贷款价值。
        (3) 如果一个出借人为客户提供无担保的目的贷款先于提供保证金股票担保的目的贷款，仅为本节(f)段撤回和替换条款之目的，贷款应被合并且应被作为单一贷款对待。
        (4) 如果一个出借人向同一客户提供任何保证金股票担保的目的贷款以及非目的贷款，出借人应当将其视为两个区分的贷款并且不可倚赖担保目的贷款所需的担保物来担保非目的贷款。
        (e) 被豁免的借款人
        (1) 一个存续不满一年的被豁免的借款人可以基于一段六个月的周期满足被豁免的借款人的定义。
        (2) 一旦一个全国性证券交易所的会员或者一个经登记的证券经纪人或者交易人不再符合被豁免的借款人的资格，它应当将此事实通知它的出借人。任何向此借款人新提供的贷款，包括换新、展期以及在既有贷款额度上额外提款，受本部分条款约束。
        (f) 撤回和替换
        (1) 一个出借人可以允许客户进行现金或者担保物的任何撤回或者替换，如果这个撤回或者替换不会：
         (i) 引起贷款超过担保物的最大贷款价值；或者
         (ii) 增加贷款超过担保物最大贷款价值的数额。
        (2) 为本节之目的，应使用撤回或者替换当天的担保物的最大贷款价值。
        (g) 交换要约
        为使得客户可以参与针对保证金股票的发行的持有人的重组、资本结构调整或者交换要约，一个出借人可以允许替换收到的证券。收到的用以交换保证金股票的非保证金、非豁免证券在交换后的60天里应被当作保证金股票看待。
        (h) 换新和展期
        证券的换新或者展期不应被认为是提供了新证券，如果贷款数额仅因与证券相关的利息、服务费或者税的增加而增加。
        (i) 贷款的转让
        (1) 在客户间的或者出借人间的贷款的转让不应被认为是提供了新证券，如果：
        (i) 初始贷款是由一个符合本部分的出借人提供的，或者由一个在1998年4月1日前符合本章207部分（参见出现在1997年1月1日修正的 12 CFR 200至219部分的207部分[①]）也应当符合本部分的出借人提供的；
        (ii) 转让不是为了规避本部分；
        (iii) 贷款的数额没有增加；并且
        (iv) 贷款的担保物没有变化。
        (2) 任何在同一出借人的客户间的转让应附有转让客户作出的、描述导致转让的情形的声明，而且该声明应被善意行事的出借人的代表接受和签署。出借人应当将此声明与受让人的账户记录一同保存。
        (3) 当出借人之间的转让发生时，受让人应当获取最初由转让人提交的表格FR U-1 或者 FR G-3的复制件并且与受让人的账户记录一同保留该复制件。如果最初转让人没有提交表格，受让人应当善意地接受转让人描述贷款目的和担保贷款的担保物的声明。
        (j) 保护出借人的行为
        本部分的任何内容不要求银行弃权或者放弃留置权或者阻止银行为保护自己善意地采取其认为必要的措施。
        (k) 善意的错误
        与贷款的提供或者维持有关的善意的错误不是对本部分的违反。
 
        § 221.4雇员股票期权、购买以及所有权计划
        (a) 计划出借人；适格的计划
        (1) 计划出借人指，提供或者维持贷款的任何公司（包括全资子公司，或者作为劳工组织的出借人，该组织的成员限于公司、其附属机构或者关联机构的雇员和前雇员），该贷款为获取适格的计划下公司、其附属机构或者关联机构的保证金股票融资。
        (2) 适格的计划。适格的计划指，被一个公司采用的且被其股东许可的，用于购买公司、其附属机构或者关联机构的保证金股票的任何雇员股票期权、购买或者所有权计划。
        (b) 在适格的计划下行使权利或者为适格的计划融资
        (1) 如果一个计划出借人提供或者维持适格的计划下的贷款，直接或者间接担保该贷款的任何保证金股票应当有善意贷款价值。
        (2) 根据本节提供的贷款与根据本部分除了§ 221.3(b)(1)和(b)(3)以外的其他节提供的贷款应被分别对待。
        (c) 对雇员持股计划的贷款
        一个非银行出借人可以不考虑除§ 221.3(b)(1) 和 (b)(3)以外的本部分的条款提供和维持目的贷款，如果此贷款是提供给符合修订国内税收法401节(26 U.S.C. 401)的雇员持股计划。
 
        § 221.5对证券经纪人和证券交易人的特殊目的贷款
        (a) 特殊目的贷款
一个出借人可以不考虑列于§§ 221.3 和 221.7的限制给证券经纪人和证券交易人提供和维持目的贷款，如果该贷款是为任何特定的目的并且满足本节(c)段设定的条件。
        (b) 书面通知
根据本节提前提供贷款之日不少于一天，为贷款之目的出借人应当从借款人处善意获取并接受书面通知或者证明。书面通知或者证明是持续符合特殊贷款条款的证据直至借款人通知出借人其不再适格或者借款人得到信息，该信息会使得一个理性之人怀疑贷款是否被用于特定的目的。
        (c) 特殊目的贷款的种类
        在善意的情况下会被提供并且维持的贷款的种类如下：
        (1) 抵押贷款。由抵押客户证券担保的贷款，根据证券经纪人或者交易人发出的书面通知，该贷款可以被证券经纪人或者交易人根据证券交易委员会规则抵押。
        (2) 货到付款交易的临时预付。为购买或者出售立即交割的证券融资的贷款，如果贷款在交易结束时会被偿还。
        (3) 为在途或者在转让证券的贷款。为在途或者准备转让的证券融资的贷款，如果贷款在交易结束时会被偿还。
        (4) 日内贷款。使得证券经纪人或者交易人能够为证券付款的贷款，如果贷款在被提供的当天会被偿还。
        (5) 套利贷款。为所有人或者客户的善意套利交易融资的贷款。为本节之目的，善意套利指：
         (i) 在同一市场买入或者卖出证券，同时在另一个市场以可行的近乎相同的时间套期卖出或者买入相同证券，以便从两个市场不同的价格中得利；或者
         (ii) 除了支付的钱款以外不受限制地买入证券，且该证券在买入后90日历日之内可以交易或者转换成第二种证券，同时或者几乎同时套期卖出第二种证券，以便从两种证券价格上并存的悬殊差异中得利。
        (6) 做市商和专业证券商贷款。向全国性证券交易所会员或者经登记的证券经纪人或者交易人的贷款，以便为其作为做市商或者专业证券商的活动融资。
        (7) 证券包销人贷款。向全国性证券交易所会员或者经登记的证券经纪人或者交易人的贷款，以便为其作为证券包销人的活动融资。
        (8) 紧急贷款。主要用于满足证券经纪-交易人例外情形下业务的紧急需要的贷款。
        (9) 资本追加贷款。资本追加贷款包括：
         (i) 理事会已经通过命令豁免的贷款，该豁免是基于一个裁决，该裁决表明在公共利益上或者为保护投资者豁免是必要的或者合适的，前提是证券投资人保护公司已经向理事会证实该豁免是合适的；或者
         (ii) 向客户的贷款，目的是向证券经纪人或者交易人提供次级贷款或者资本追加，且应符合证券交易委员会净资本规则和证券经纪人或者交易人的主管机关的规则，前提是：
        (A)客户减少贷款的数额是向证券经纪人或者交易人的任何贷款或者追加的减少；以及
        (B)贷款不是用于购买证券交易人或者经纪人在公开募集中发行的证券。
        (10) 向结算证券经纪人或者交易人的贷款。向全国性证券交易所的会员或者经登记的证券经纪人或者交易人的贷款，该经纪人或者交易人的非自营业务局限于为经登记的做市商的账户融资和记账。

        § 221.6被豁免的交易
        一个银行可以不考虑本部分的条款提供和维持目的贷款，如果这样的贷款是：
         (a) 提供给任何银行；
         (b) 提供给任何外国银行机构；
         (c) 于美国之外提供；
         (d) 提供给符合国内税收法401节(26 U.S.C. 401)的雇员持股计划；
         (e) 提供给定义于§ 221.4(a)的任何计划出借人，以便为定义于§ 221.4(b)的适格的计划融资，前提是银行对该计划下购买的任何证券没有追索权；
         (f) 提供给除证券经纪人或者交易人以外的任何客户，暂时为买入或者卖出立即交割的证券融资，如果在通常的商业过程中贷款在交易结束时会被偿还，并且贷款不是提供给客户使其能为在本章220部分规定的账户中买入的证券付款；
         (g) 提供给在途证券，如果贷款不是提供给客户使其能为在本章220部分规定的账户中买入的证券付款；或者
         (h) 能够使客户满足不可合理预见的紧急支出，并且如果贷款的提供是由一个声明支持的，该声明由客户完成并且被善意行事的银行职员接受和签署。为此目的，紧急支出包括源于如下情形的支出，例如客户的死亡或者伤残，或者一些其他涉及极端艰难的情势变更，该情形在提供贷款时不可合理预见。为此目的，实现货币收入或者为避免损失的机会不属于“情势变更”。

         § 221.7补充：保证金股票和其他担保物的最大贷款价值
         (a) 保证金股票的最大贷款价值
        任何保证金股票的最大贷款价值是其市场现值的50%。
        (b) 非保证金股票和所有其他担保物的最大贷款价值
非保证金股票和除看涨期权、看跌期权或者其组合以外的所有其他担保物的最大贷款价值是其善意贷款价值。
        (c) 期权的最大贷款价值
        除了符合保证金股票要求的期权，看涨期权、看跌期权或者其组合没有贷款价值。
 
        （本文由中国证券投资基金业协会公募基金部贾丽丽编写；本文附件《U规则——银行及（经纪人、交易商之外的）其他人为购买或持有保证金股票之目的而提供的融资》引自北大金融法研究中心，陈陌仟译，刘燕校；本文参考了北大金融法研究中心《论场外配资行为的监管——以U规则为借鉴》，作者张彬，中国社会科学院。）
 
        [1]U规则中，目的贷款指无论直接、附带或者最终目的是为购买或者持有保证金股票的任何贷款。在美国，目的贷款的担保物并不限于用这类贷款直接购买的证券，也可以是通过其他资金购买的证券，因此这里的Margin Stock在不同的语境下可翻译为融资证券或者保证金证券。

      链接：
      http://www.amac.org.cn/sy/391008.shtml